Külföldiként hogyan alapítsak céget Magyarországon?
Magyarországi cégalapítást tervez külföldi vállalkozóként vagy külföldi tulajdonú csoport tagjaként? A magyar cég létrehozása önmagában nem feltétlenül bonyolult, de a megfelelő cégforma, a tulajdonosi struktúra, az adózási kérdések, a székhely, a vezető tisztségviselő és az adminisztráció már az alapítás előtt fontos döntéseket igényel.
Külföldi tulajdonos esetén különösen fontos, hogy a magyar vállalkozás ne csak bejegyezhető legyen, hanem jogilag és adózási szempontból is megfelelően legyen felépítve.
Magyarországon többféle jelenléti forma jöhet szóba, például magyar Kft., külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe vagy más szervezeti forma. Hogy melyik megfelelő, az a tervezett üzleti tevékenységtől, a tulajdonosi struktúrától és a magyarországi jelenlét céljától függ.
1. Alapíthat-e külföldi tulajdonos céget Magyarországon?
A külföldi tulajdonlás önmagában nem zárja ki egy magyar társaság létrehozását. A Magyarországon létrehozott Kft. lehet külföldi tulajdonú és külföldi vezetésű is, ugyanakkor egyes szabályozott tevékenységeknél vagy speciális esetekben további feltételek merülhetnek fel.
Ezért az első kérdés általában nem az, hogy:
„Alapíthatok-e céget Magyarországon?”
hanem inkább az, hogy:
„Milyen formában és milyen tulajdonosi struktúrában érdemes Magyarországon működnöm?”
Ez különösen fontos lehet akkor, ha a magyar társaság egy külföldi anyavállalat leányvállalata lesz.
2. Milyen cégformát válasszak?
A leggyakoribb megoldások között szerepelhet a Kft., de bizonyos helyzetekben fióktelep vagy más szervezeti forma is megfelelő lehet.
Kft. – magyar leányvállalat
A korlátolt felelősségű társaság önálló jogi személy. A tag fő szabály szerint nem felel a társaság kötelezettségeiért a saját vagyonával; a tag kötelezettsége elsősorban a vagyoni hozzájárulás teljesítésére terjed ki, a törvényi kivételekre is figyelemmel.
A Kft. törzstőkéje nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. A törzsbetétek pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból is állhatnak.
A Kft. sok esetben megfelelő lehet olyan külföldi tulajdonos számára, aki Magyarországon önálló vállalkozást szeretne működtetni.
Fióktelep
Egy külföldi vállalkozás számára bizonyos helyzetekben a magyarországi fióktelep lehet megfelelőbb. A fióktelep nem ugyanaz, mint egy önálló magyar Kft., ezért a felelősségi és működési kérdéseket külön kell megvizsgálni.
Kereskedelmi képviselet
Ha a cél elsősorban magyarországi piackutatás, kapcsolatépítés vagy közvetítés, más szervezeti forma is szóba jöhet. A kereskedelmi képviselet működése és jogi lehetőségei eltérnek egy tényleges üzleti tevékenységet végző magyar társaságétól.
A cégforma kiválasztását ezért célszerű még a cégalapítás megkezdése előtt átbeszélni.
3. Mennyi tőke kell egy magyar Kft.-hez?
A magyar Kft. törzstőkéje legalább:
3 000 000 Ft.
A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összessége. A jogszabály lehetőséget ad arra, hogy a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének részleteit a társasági szerződés megfelelően szabályozza; ezért nem minden esetben ugyanaz a kérdés, hogy a teljes összeget pontosan mikor kell rendelkezésre bocsátani.
A külföldi tulajdonos számára ezért nemcsak a 3 millió forintos törzstőke a fontos, hanem az is, hogyan célszerű kialakítani a tulajdonosi és finanszírozási struktúrát.
4. Milyen adatokat és dokumentumokat kell előkészíteni?
A cégalapítás során többek között szükség lehet:
a tulajdonosok azonosító adataira;
a társaság nevére;
a székhely adataira;
a főtevékenység és további tevékenységek meghatározására;
a törzstőkére és a tulajdoni arányokra;
az ügyvezető adataira;
a képviseleti jog meghatározására;
a szükséges alapító okiratokra és nyilatkozatokra.
Külföldi tulajdonos esetén további dokumentumok, fordítások vagy meghatalmazások is szükségesek lehetnek az adott országtól és tulajdonosi struktúrától függően.
Ha például egy külföldi társaság lesz a magyar cég tulajdonosa, az anyavállalathoz kapcsolódó cégiratokat is megfelelően elő kell készíteni.
5. Kötelező-e ügyvéd a magyar cégalapításhoz?
Igen, a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
A Ctv. szerint a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező, a kérelmet pedig a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni. A cégbejegyzési kérelmet elektronikusan kell benyújtani.
Ezért egy külföldi vállalkozó számára az ügyvéd szerepe már magánál a cégalapításnál megjelenhet, nem csak akkor, amikor később jogvita vagy NAV-eljárás alakul ki.
6. Miért lehet fontos az adózási struktúra már az alapításkor?
Egy új vállalkozás esetében az adózás nem olyan kérdés, amelyet feltétlenül érdemes csak a cégbejegyzés után megvizsgálni.
Már az alapítás előtt érdemes átgondolni például:
milyen tevékenységet fog végezni a magyar vállalkozás;
kik lesznek az ügyfelei és üzleti partnerei;
Magyarországról vagy más országból történik-e az értékesítés;
lesz-e EU-n belüli vagy EU-n kívüli ügylet;
szükséges-e alkalmazottakat foglalkoztatni;
milyen számviteli és adózási feladatokat kell majd rendszeresen teljesíteni.
A NAV tájékoztatása szerint a Magyarországon működő vállalkozásoknak a tevékenység megkezdése előtt a megfelelő adóhatósági regisztrációs kötelezettségeket is teljesíteniük kell.
7. Mire kell figyelni külföldi ügyvezető esetén?
A külföldi tulajdonos vagy ügyvezető számára a magyar cég működtetésének egyik legnagyobb kihívása az lehet, hogy a cég adminisztrációja magyar hatósági rendszerben történik.
Ilyenkor különösen fontos lehet:
ki jogosult a cég képviseletére;
ki kommunikál a NAV-val;
ki intézi a könyvelést;
ki kezeli a hivatalos elektronikus ügyeket;
milyen meghatalmazásokra van szükség;
hogyan működik a cég banki és pénzügyi adminisztrációja.
A magyar adóhatósági szabályok bizonyos esetekben lehetővé teszik a meghatalmazott képviselő igénybevételét is.
8. Mi történik a cégbejegyzés után?
A cégbejegyzés nem a vállalkozás felépítésének utolsó lépése.
A működés megkezdése után rendszeresen foglalkozni kell többek között:
könyveléssel;
adóbevallásokkal;
számlázással;
adóhatósági kötelezettségekkel;
éves beszámolóval;
munkavállalói és bérszámfejtési kérdésekkel, ha vannak alkalmazottak;
valamint a cég adatainak naprakészen tartásával.
A NAV tájékoztatása szerint a cégbírósági bejegyzéshez kapcsolódóan a cég főtevékenységének bejelentése is kapcsolódik, míg más tevékenységi és adózási adatok bizonyos esetekben közvetlenül a NAV felé kerülnek bejelentésre.
A cégalapítás ezért valójában egy folyamat kezdete, nem a vége.
9. Külföldi tulajdonú cég esetén a könyvelés és a jogi háttér együtt is fontos lehet
Egy külföldi tulajdonos számára gyakran nem elég egy könyvelő megtalálása.
A könyvelő a folyamatos számviteli és adózási feladatokban lehet a vállalkozás fontos partnere.
Az ügyvéd pedig az olyan kérdésekben lehet fontos, amelyek:
a társaság jogi struktúráját;
szerződéseket;
ügyvezetői felelősséget;
NAV-eljárást;
adóellenőrzést;
adószám törlését;
kényszertörlést;
vagy más jogi problémát
érintenek.
Ezért külföldi tulajdonú vállalkozás esetében már az alapításkor érdemes lehet úgy kialakítani a működést, hogy a könyvelési és jogi feladatok között megfelelő kapcsolat legyen.
10. Milyen hibákat követnek el gyakran külföldi vállalkozók?
Csak a cégalapítás költségét nézik
A cég létrehozása csak a kezdet. A könyvelés, adózás, banki adminisztráció és jogi megfelelés folyamatos költséget és feladatot jelent.
A tevékenységet csak később pontosítják
Az üzleti modell és a tervezett tevékenységek már a struktúra kialakításakor fontosak lehetnek.
Nincs egyértelmű felelős a NAV-ügyekre
Külföldi tulajdonosnál különösen fontos, hogy előre tisztázott legyen, ki kommunikál a magyar hatóságokkal.
A könyvelési és jogi kérdéseket teljesen külön kezelik
Ez egyszerűbb ügyekben működhet, összetett helyzetekben azonban problémát okozhat.
A magyar szabályokat csak angol fordítás alapján próbálják követni
Az angol nyelvű tájékoztatás hasznos, de egy konkrét ügy jogi értékelése mindig a tényleges magyar szabályok és a konkrét körülmények alapján történik.
11. Mikor érdemes már a cégalapítás előtt ügyvédhez fordulni?
Különösen akkor lehet hasznos a jogi tanácsadás, ha:
külföldi anyavállalat hozza létre a magyar céget;
több tulajdonos lesz;
külföldi ügyvezetőt terveznek;
összetett tulajdonosi struktúra áll fenn;
jelentős üzleti vagy adózási kérdések merülnek fel;
a magyar cég egy nemzetközi vállalatcsoport része;
vagy a vállalkozó a cégalapítással együtt hosszabb távú jogi és adózási struktúrát szeretne kialakítani.
A jogi tanácsadás célja ilyenkor nem egyszerűen a cég „bejegyzése”, hanem annak elősegítése, hogy a vállalkozás már az induláskor megfelelő jogi keretek között működjön.
Gyakran feltett kérdések
Alapíthatok Magyarországon céget külföldi tulajdonosként?
Általánosságban lehetséges külföldi tulajdonú és vezetésű magyar társaság létrehozása, de az adott tevékenység és tulajdonosi struktúra alapján további feltételek is felmerülhetnek.
Mennyi a Kft. minimális törzstőkéje?
A Kft. törzstőkéje legalább 3 millió forint.
Kell-e ügyvéd a cégalapításhoz?
A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. A cégbejegyzési kérelmet jogi képviselő útján kell benyújtani.
Lehet külföldi az ügyvezető?
A külföldi személyek magyar társaságban való vezetői és tulajdonosi részvétele fő szabály szerint lehetséges, de bizonyos szabályozott tevékenységek vagy speciális körülmények további követelményeket eredményezhetnek.
Szükségem van magyar könyvelőre?
A magyar társaság működéséhez magyar számviteli és adózási szabályokat kell követni, ezért a helyi könyvelési és adózási kötelezettségek megfelelő kezelése alapvető fontosságú.
Egyéni vállalkozóként is vállalkozhatok külföldiként?
Ez az állampolgárságtól és a magyarországi tartózkodási jogcímtől is függ. A NAV jelenlegi tájékoztatója részletesen meghatározza, hogy mely külföldi állampolgárok jogosultak egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésére.
Külföldiként céget alapítana Magyarországon?
A magyarországi cégalapításnál érdemes már az elején tisztázni a megfelelő cégformát, tulajdonosi struktúrát, képviseleti szabályokat és az adózási háttér alapvető kérdéseit.
Dr. Major Gábor ügyvéd magyar és angol nyelven nyújt jogi segítséget külföldi vállalkozók és Magyarországon működő külföldi tulajdonú cégek számára.
